El padre de Cleopatra, Ptolomeo XII, conocido como "Auletes", era un soberano nada querido por su pueblo por la despreocupación que mostraba ante los graves problemas que asolaban a Egipto, por su manifiesta corrupción, y por ser más amante de las fiestas que de las cuestiones de estado. Conseguía mantenerse en el trono gracias a la ayuda romana que recibía merced a sus continuos sobornos y promesas de tributos diversos.
Roma estaba encantada de "ayudar" a Ptolomeo XII porque Egipto era para el Imperio una presa muy tentadora, y hacía tiempo que tenía los ojos puestos en el oro de ese país. En cada conflicto, Roma se prestaba gustosa como árbitro. En el año 58 a. C. en ocasión de un levantamiento popular provocado por otro de sus despropósitos,[cita requerida] Ptolomeo se desplazó a Roma exiliado por su hija Berenice, en busca de ayuda militar para sofocarlo. Quedaron como regentes del país su esposa Cleopatra y su hija mayor Berenice IV, quienes gobernaron durante un año hasta que Cleopatra murió. Los alejandrinos colocaron en el trono como única reina a Berenice IV y enviaron una delegación a Roma para que ésta arbitrase en el conflicto que enfrentaba a padre e hija.
Ptolomeo XII consiguió el apoyo de Roma luego de haber pagado a Pompeyo una gran suma de dinero y prometerle que durante años le pagaría tributos. Consiguió derrotar al ejército de Archelaus, segundo marido de Berenice IV, y fue devuelto al trono. Uno de sus primeros actos fue mandar ejecutar a su hija Berenice, era el año 55 a. C.
Ptolomeo XII Auletes reinó desde ese día hasta su muerte en el año 51 a. C; dejándole el trono a su hija Cleopatra VII Filópator y a su hijo Ptolomeo XIII Dioniso II (51-47 a. C.), que contaba aproximadamente con doce años, con quien ella tuvo que casarse por testamento de su padre. Ptolomeo XII dejó como tutor de ambos al regente de Roma, que en ese momento era Pompeyo, quien debía hacer cumplir el testamento y casar a los hermanos. Claro que esta unión era puramente legal ya que según se dice Cleopatra, extremadamente inteligente y ambiciosa, dejaba fuera de todas las decisiones a su hermano.
Cleopatra tenía varios hermanos: Berenice IV, de la que ya se ha hablado, y Cleopatra VI como hermanas mayores -ésta última desapareció no se sabe cómo durante el reinado de su hermana Berenice-, una hermana menor llamada Arsínoe IVy dos hermanos menores llamados Ptolomeo XIII y Ptolomeo XIV, con los que se casó sucesivamente, según la ley de losLágidas, a cuya dinastía pertenecían, y que permitía el matrimonio entre hermanos. La educación de todos ellos fue puramente griega, según costumbre ptolemaica. Cleopatra fue el primer miembro de esta dinastía que aprendió a hablar elidioma egipcio; pero no sólo conocía este idioma sino también el griego, hebreo, sirio y arameo y quizás también el latín. Fue instruida así mismo en los campos de la literatura, música, ciencias políticas, matemáticas, astronomía y medicina. Además tenía fama de poseer modales dulces y refinados y una sugerente voz, cosas que hacían de ella una mujer muy seductora según Plutarco.1
Entre el 50 y el 49 a. C. los campesinos sufrieron graves hambrunas, se rebelaban y se unían a bandas de forajidos que causaban grandes males; la moneda egipcia se debilitaba y la lenta burocracia entorpecía la recuperación: el país dependía cada vez más de Roma. Además, en su propio entorno familiar tampoco iban bien las cosas. Su hermana menor Arsinoe, en desacuerdo con su política de ayuda a los romanos en señal de buena voluntad, aspiraba al trono y pronto surgieron las desavenencias también con su hermano-esposo. Ptolomeo XIII, muy joven y manipulable, era prácticamente manejado por tres consejeros muy hostiles a ella: el eunuco llamado Potino, el general Aquilas y el retórico Teodoto. Por consejo de ellos en 48 a. C. expulsó a su hermana del trono derrocándola con un comando dirigido por sus consejeros Pothinus y Achillas. Y la obligó al exilio eligiendo ella Siria. Desde esta región Cleopatra pretendió recuperar el poder, reuniendo un buen ejército para este fin, aunque no lo logró.
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